COMUNICAV | Tercera etapa Nº18 tercer cuatrimestre 2021

COMUN ICAV 38_39 AINA VALLS BOLTA ABOGADA ICAV URÍA MENÉNDEZ NOVEDADES EN LA REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SOCIEDADES COTIZADAS Que los accionistas de sociedades cotizadas tienen derecho a pronunciarse sobre las remu- neraciones de los administradores (la llamada política del “say on pay”) es algo que no es novedad. Desde que en el año 2002, el Reino Unido promulgó una norma que facultaba a los accionistas de las compañías cotizadas para emitir su voto no vinculante sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros, este derecho se ha extendido en diversas juris- dicciones internacionales, entre las cuales se encuentra España. En el año 2011 en España se incorporaron las obligaciones de preparar un informe porme- norizado sobre la política de retribuciones, con información detallada sobre la retribución indi- vidual de los consejeros y de someter este in- forme a voto no vinculante de los accionistas, y desde entonces han cesado los avances sobre tal materia. De hecho, cosa poco frecuente, España se ade- lantó al régimen previsto en la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Conse- jo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Además de adelantarse a la trasposición, la regulación nacional vigente hasta el momen- to se ha configurado como más exigente que la propia Directiva, pues si esta última dejaba libertad a los Estados miembros para regular el plazo máximo de vigencia de la política de re- muneración antes de ser aprobada por la junta (hasta cuatro años), y que el voto de la misma tuviera efectos meramente consultivos, en Es- paña ya se preveía la aprobación de la política de remuneraciones cada tres años y se articu- laba el voto de la junta general de accionistas como vinculante, según el artículo 529 novode- cies del Texto Refundido de la Ley de Socieda- des de Capital. Así de avanzada la legislación nacional en ma- teria de remuneración de consejeros, la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades co- tizadas, introduce algunas novedades que en- trarán en vigor este 13 de octubre de 2021. Las nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros habrán de someterse a votación de la junta general antes de que termine el último ejercicio de aplicación de la anterior política, si bien la junta general podrá determinar que la nueva política sea de aplicación desde la mis- ma fecha en que se apruebe la nueva política y durante los tres ejercicios siguientes. Además, se regulan con gran detalle los requi- sitos que deberá cumplir la política de remune- raciones, orientados a contribuir a la estrategia empresarial y a la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. Adicionalmente, se regulan los supuestos en los que, de forma excepcional, se podrá seguir aplicando la política de remuneraciones una vez transcurrido el plazo de los tres años que preceptúa la norma, cuando la propuesta de una nueva política de remuneraciones sea re- chazada por la junta general de accionistas y si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consul- tiva. En tales casos, se mantendrá la política existente hasta la fecha de celebración de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.